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网下打新规则或将迎来变化。

近日，中国证券业协会（下称“协会”）研究制定了《首次公开发行证券网下投资者管理规则（征求意见稿）》（下称《意见稿》），向券商征求意见。《意见稿》对此前规定进行了完善优化补充。

为避免弃购情况发生，《意见稿》对一般机构和个人投资者参与网下打新提出了现金资产规模的要求，其配售对象在证券公司开立的资金账户中资金余额应不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末总资产与询价日前一交易日总资产孰低值的1‰。

统一了各板块打新私募的风险承受能力要求，私募管理产品总规模要在10亿元（含）以上。机构投资者应配备新股研究、投资人员。统一了各板块配售对象投资实力的要求，市值门槛均为6000万元。

细化了研究定价标准。明确要求机构投资者定价依据应包括基本面研究、盈利能力和财务状况分析、估值定价模型等内容，并对机构投资者最终报价的决策形式、依据和过程提出明确要求。

补充增加了“通过嵌套投资等方式虚增资产规模”“故意压低、抬高或者随意报价”“未严格履行报价评估和决策程序审慎报价，及（或）定价依据不充分、未在充分研究的基础上理性报价”等违规情形。

加大了违规行为处理力度。网下投资者或其管理的配售对象多次发生违规情形，最长可列入限制名单三十六个月。

均应配备新股研究人员

为规范首发证券网下投资者管理，协会此前制定了《首次公开发行股票网下投资者管理细则》《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》等自律规则，并配套发布了一系列工作通知，持续强化主板、科创板和创业板等板块网下投资者自律管理。为配合做好全面实行股票发行注册制改革工作，协会对此前的规则进行了完善细化，研究制定了《意见稿》。

《意见稿》第二章对网下投资者及配售对象的注册条件作出具体规定。

统一主板、科创板和创业板对私募基金管理人的风险承受能力要求。市场化发行定价机制下，需要网下投资者具备较高的风险承受能力，鉴于实践中部分私募基金管理人存在风险管控体系不严、执行力度不足、投资决策缺乏稳定性、市场风险分散难度较大等问题，为减少部分私募基金管理人对证券发行一级市场的不利干扰因素，在充分借鉴科创板、创业板网下投资者自律管理经验的基础上，统一私募基金管理人的风险承受能力要求。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品。

提高机构投资者独立定价能力、专业主动管理能力、合规风控能力要求。科创板、创业板注册制试点改革过程中，暴露出部分机构投资者独立性、合规风控能力以及专业研究定价能力不足、报价搭便车、抱团报价等问题，为进一步规范网下投资者行为，《意见稿》从四个方面提出了具体要求。

一是人员配置要求，明确专业机构和一般机构投资者均应配备首发证券研究和投资业务人员，且具有两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。

二是投资独立性要求，机构投资者应自主作出投资决策。

三是合规性要求，机构投资者尤其是私募基金管理人应将参与首发证券询价和配售业务纳入整体合规风控体系，并指定专职人员加强合规管理和风险控制，并对首发证券网下询价和配售业务合规负责人员工作经验和专业要求作出规定。

四是对一般机构投资者风险承受能力要求进行细化，要求其风险承受能力等级应为C4级（含）以上。

以上要求旨在进一步提高网下投资者的专业化水平和合规风控水平，促进后续自律管理工作正常开展。

统一各板块打新6000万市值的要求

为适应全面注册制改革要求，突出证券投资账户的专业定价能力，《意见稿》第三章对配售对象账户类型、投资属性、投资比例、最低投资规模、投资经理经验等方面作出更加详细和明确的规定。

为服务全面注册制改革，在充分借鉴注册制试点网下投资者自律管理经验的基础上，进一步提高网下投资者专业定价能力要求。一是突出投资者的股票主动管理能力，明确资产管理产品和私募证券投资基金配售对象注册类型仅限于权益类、混合类产品；二是规避私募证券投资基金通过多层嵌套等方式进行套利投资以获得超额收益，明确资产管理产品和私募证券投资基金80%以上的资产应直接投资于股票、存托凭证、债券、货币市场工具。

统一主板、科创板和创业板配售对象投资实力的要求。结合当前各板块网下发行实践中对配售对象账户市值的统一要求，规则对配售对象注册条件予以统一，明确除公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户以外，其他配售对象账户从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证最近一个月末总市值应不低于6000万元。

强化投资经验要求。为规范配售对象账户运作，提高账户独立定价能力，明确产品投资经理应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。

网下打新有了现金资产要求

《意见稿》第三章对网下投资者主要业务环节提出进一步规范要求。

强化合规风控要求。为督促网下投资者提高合规风控意识，加强合规和风险管理，增加了机构投资者合规审查和风险监测监控方面的具体规定，明确初步询价环节网下投资者拟申购金额的具体确定标准和要求。同时，市场化发行定价机制下，配售对象获配金额不确定性增加，为避免出现一般机构和个人投资者流动性管理能力较弱而无法及时缴款的情形，对一般机构和个人投资者提出了现金资产规模的要求，其配售对象在证券公司开立的资金账户中资金余额应不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末总资产与询价日前一交易日总资产孰低值的1‰。

细化研究定价标准。为引导有专业能力的网下投资者在股票定价中积极发挥中枢作用，促进市场化发行定价机制发挥有效作用，《意见稿》对机构和个人网下投资者定价依据作了进一步细化规定，明确要求机构投资者定价依据应包括基本面研究、盈利能力和财务状况分析、估值定价模型等内容，个人投资者定价依据应包括估值定价方法、假设条件、估值参数详细说明及逻辑严谨的推导过程等内容，并对机构投资者最终报价的决策形式、依据和过程提出明确要求。

细化禁止性行为种类。结合网下投资者自律管理实践经验，在对网下投资者违规行为进行全面梳理的基础上，补充增加“网下投资者报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”“通过嵌套投资等方式虚增资产规模”“委托他人开展首发证券网下询价和配售业务，经行政许可除外”“故意压低、抬高或者随意报价”“未严格履行报价评估和决策程序审慎报价，及（或）定价依据不充分、未在充分研究的基础上理性报价”等违规情形，引导网下投资者合规展业，降低业务操作风险，不断提高报价行为的规范性。

承销商要加强对投资者的资产规模核查

《意见稿》压实证券公司主体责任。第四章对证券公司责任作出全面规定，并进一步压实了证券公司作为推荐券商、托管机构或经纪商以及主承销商的主体责任，强化证券公司主体责任意识，督促各方主体归位尽责。

为确保网下投资者持续符合协会规定的基本注册条件，进一步明确证券公司在适当性自查工作中，发现推荐的网下投资者或其管理的配售对象不符合投资者适当性要求的，应当及时向网下投资者进行书面提示，告知其未持续符合投资者适当性管理要求情况及后续拟采取的措施，并列举了向协会报告以及申请暂停或注销注册的具体情形，为证券公司采取适当性管理措施提供依据。

为配合主承销商开展网下投资者资产规模核查工作，要求证券公司为其经纪业务投资者及受托管理的配售对象参与网下发行业务出具资产规模报告等证明材料，并保证证明材料真实、准确、完整。

为进一步提高主承销商资产规模核查工作的实效性，将资产规模核查的执行口径调整为网下投资者最近一个月末产品资产规模报告或在证券公司开立的证券、资金账户中的总资产。并明确要求主承销商应对网下投资者资产规模报告数据和填报的资产规模数据进行比对，对资产规模报告等证明文件的合法性和齐备性、对拟申购金额是否超过配售对象总资产、现金资产是否符合申购要求等进行核查。

列入打新“黑名单”最长可达36个月

《意见稿》健全完善了自律管理机制。第五章对违规行为的处理原则、采取措施以及处理程序等事项作出规定，进一步加大违规行为处罚力度，提高违规处理的有效性和时效性，完善违规处理程序性规定，在充分保护网下投资者合法权益的前提下，对违规主体形成有效震慑，持续净化网下发行生态。

加大违规行为处罚力度。取消主板针对特定情形首次违规的网下投资者可豁免一次处罚的规定，进一步统一各板块名单管理机制，将主板黑名单并入限制名单进行管理。针对网下投资者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、使用他人账户或多个账户报价、委托他人开展网下询价和配售业务（经行政许可除外）、投资者之间协商报价、与发行人或承销商串通报价、故意压低、抬高或者随意报价、未履行报价评估和决策程序审慎报价，以及无定价依据、未在研究的基础上理性报价等严重影响网下发行秩序的违规行为，通过延长网下投资者或配售对象被列入限制名单期限的方式，进一步加大违规处罚力度。网下投资者或其管理的配售对象多次发生违规情形，最长可列入限制名单三十六个月。同时增加对不适格网下投资者违规行为等的处理措施。

优化违规行为处理措施。鉴于主板取消了特定情形首次违规可免予一次处罚的规定，为做好新旧规则的有效衔接，便于网下投资者理解和适用新规则，在坚持惩戒与教育相结合的原则下，针对情节相对较轻、未造成明显不良影响或后果的“提供有效报价但未参与申购或未足额申购”“获配后未按时足额缴付认购资金”“资产规模报告或者填报的资产规模等数据存在不准确、不完整或者不一致”“未及时进行展期导致申购或者缴款失败”等违规行为，按照违规次数分别采取要求参加合规教育、一定期限内不得参与首发证券网下询价和配售业务、列入限制名单等自律措施。

针对造成一定不良影响或后果，或者虽未造成明显不良影响或后果，但未在规定时间内完成合规教育的违规情形，协会将采取一定期限内不得参与首发证券网下询价和配售业务、警示、责令改正、列入限制名单等自律措施。此外，协会可综合考量市场情况、违规性质、危害后果、社会影响、过错程度等主客观因素，对网下投资者从重或者加重处理。

增加人员违规自律惩戒。网下投资者或者证券公司的工作人员存在违规行为的，协会可对相关责任人员采取发送监管工作函、约谈、要求回应、作出声明等工作措施，或者谈话提醒、要求提交承诺、要求参加合规教育、警示、责令改正、责令所在机构给予处理等自律措施，通过进一步压实有关责任人员的主体责任，强化相关工作人员的合规意识，提高执业行为的规范性。

关键词： 资产规模 机构投资者 证券公司